La battaglia di Tesla (TSLA) in tribunale per recuperare la paga di Elon Musk solleva una questione irrisolta che potrebbe riscrivere le regole del diritto societario: gli azionisti possono ribaltare la decisione di un giudice?
Il produttore di auto elettriche afferma che la risposta è sì.
La società sta chiedendo allo stesso giudice del tribunale commerciale del Delaware che ha annullato l’accordo di compensazione del CEO da 56 miliardi di dollari di Musk a gennaio di annullare la sua decisione e sostituirla con la volontà degli azionisti della società, che hanno approvato la retribuzione per la seconda volta a giugno.
“Questo non è mai successo prima”, ha detto il giudice Kathleen McCormick della Corte di Cancelleria del Delaware durante un’udienza all’inizio di questo mese.
L’avvocato di Tesla è d’accordo con questo punto di vista, ma ha affermato che la nuova risoluzione degli azionisti dovrebbe avere effetto finale.
“Questa era la democrazia degli azionisti”, ha detto.
Gli avvocati specializzati in diritto societario ritengono che ciò non basterà a modificare la decisione del Cancelliere McCormick.
Dicono che la questione al centro del caso potrebbe essere impugnata davanti alla Corte Suprema degli Stati Uniti.
“Purificazione”
La tesi di Tesla è che gli azionisti, non i giudici, dovrebbero decidere le transazioni commerciali. Altrimenti, il mondo imprenditoriale in generale perderà fiducia nella propria capacità di fare affidamento sugli accordi raggiunti con gli azionisti.
Come regola generale, i tribunali del Delaware prendono molto sul serio i voti degli azionisti, rendendoli inclini a ritardare i risultati di tali elezioni.
“Non vedo come la legge del Delaware possa dire ai proprietari delle aziende che non possono fissare la retribuzione degli amministratori delegati”, ha detto Rudolph Koch, un avvocato del consiglio di amministrazione di Tesla, durante un’udienza di agosto davanti al cancelliere McCormick.
Ma ciò che potrebbe ostacolare il lavoro di Tesla è che potrebbe aver saltato alcuni passaggi che avrebbero potuto rendere inutile la causa intentata dai suoi azionisti.
Gli esperti legali sottolineano una serie di casi presso il tribunale commerciale dello stato noto come… M&F Una serie di casi che illustrano il percorso che Tesla avrebbe potuto intraprendere, ma non lo fece.
Le sentenze in questi casi hanno stabilito che anche quando un’operazione societaria coinvolge un azionista di controllo in conflitto di interessi – come ha stabilito il giudice nel caso Musk e Tesla – è possibile per la società “ripulire” l’operazione attraverso il tipo appropriato di voto degli azionisti.
Ma ecco il potenziale problema: le sentenze della corte stabiliscono che Musk deve soddisfare i requisiti per la decontaminazione Prima Marcel Kahan, professore alla School of Law della New York University, ha affermato di aver avviato trattative sostanziali con Tesla in merito al suo accordo salariale e di aver condizionato l’accordo all’approvazione degli azionisti.
Sarà difficile per Musk dimostrarlo. Sembra che non abbiano avuto luogo nuove trattative prima che Tesla ripresentasse l’accordo salariale di Musk agli azionisti a giugno.
E c’è ancora un altro problema: anche se il giudice McCormick dovesse scoprire che il secondo voto di Tesla ha “ripulito” l’accordo salariale di Musk, potrebbe scoprire che Tesla ha aspettato troppo a lungo prima di procedere ad una nuova votazione.
La Corte d’Appello del Delaware tiene conto dei tempi e della ragionevolezza delle azioni societarie e potrebbe non tollerare che Tesla aspetti fino a quando un giudice non si pronunci contro di lei per chiedere l’approvazione di un nuovo azionista, hanno affermato gli avvocati di diritto societario.
Indipendentemente dall’esito, Tesla potrebbe presentare ricorso contro la sconfitta alla Corte Suprema del Delaware. Secondo Kahan, questi giudici potrebbero stabilire che Musk non è un azionista di controllo e che il requisito secondo cui gli azionisti approvano l’accordo retributivo non si applica.
Ha aggiunto che molte aziende non devono preoccuparsi di ciò a cui porterà questo caso perché la maggior parte di loro aderisce a politiche di buona governance che le proteggono da un giudice che potrebbe annullare le loro transazioni.
“Quindi se tu [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, sto leggendo [McCormick’s] Nella mia mente, non sono affatto preoccupato che il mio pacchetto retributivo sia a rischio.
Alexis Keenan è un reporter legale presso Yahoo Finance. Segui Alessio su X @alexisquid.
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